證券代碼：600118 股票簡稱：中國衛(wèi)星 編號：臨2008-017
中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司
關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施主體的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、擬變更實施主體的部分募集資金投資項目概述
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2007]460號文核準(zhǔn)，中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司（簡稱：中國衛(wèi)星或公司）以2006年12月31日總股本227,404,800股為基數(shù)，按10：3的比例向全體股東配售66,376,858股，配售價格為18.19元/股，共募集資金12.07億元，扣除發(fā)行費用的募集資金凈額為11.81億元。
根據(jù)《中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司配股說明書》，公司擬以本次部分募集資金投資小衛(wèi)星系統(tǒng)級研制能力建設(shè)類項目、衛(wèi)星應(yīng)用重點領(lǐng)域建設(shè)類項目和衛(wèi)星綜合信息運營服務(wù)平臺建設(shè)項目三類項目。公司本次擬變更實施主體涉及的項目為衛(wèi)星應(yīng)用重點領(lǐng)域建設(shè)類的部分項目以及衛(wèi)星綜合信息運營服務(wù)平臺項目。
（一）衛(wèi)星應(yīng)用重點領(lǐng)域建設(shè)類的部分項目
衛(wèi)星應(yīng)用重點領(lǐng)域建設(shè)類項目實施主體為航天恒星科技股份有限公司（簡稱：航天恒星）。航天恒星的產(chǎn)業(yè)布局在北京、西安兩地，其中航天恒星西安產(chǎn)業(yè)園分公司為衛(wèi)星應(yīng)用重點領(lǐng)域建設(shè)類項目中的西安衛(wèi)星應(yīng)用產(chǎn)業(yè)園二期工程項目、“動中通”衛(wèi)星通信系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項目及導(dǎo)航用戶終端研制及產(chǎn)業(yè)化項目中產(chǎn)品生產(chǎn)線建設(shè)部分的原項目承擔(dān)主體。
（二）衛(wèi)星綜合信息運營服務(wù)平臺項目
衛(wèi)星綜合信息運營服務(wù)平臺項目重點發(fā)展移動位置服務(wù)業(yè)務(wù)、導(dǎo)航類業(yè)務(wù)、數(shù)據(jù)采集類業(yè)務(wù)、地圖與地理信息在線類業(yè)務(wù)和CP增值類業(yè)務(wù)五大業(yè)務(wù)板塊，項目建設(shè)的原實施主體為公司衛(wèi)星應(yīng)用事業(yè)部。
二、部分募集資金投資項目實施主體變更計劃
（一）衛(wèi)星應(yīng)用重點領(lǐng)域建設(shè)類的部分項目
根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，為進(jìn)一步加快公司衛(wèi)星應(yīng)用產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展，并更好地促進(jìn)募集資金項目的順利實施，公司擬以航天恒星西安產(chǎn)業(yè)園分公司為基礎(chǔ)，使用募集資金9,720萬元與航天恒星共同出資設(shè)立子公司西安航天恒星空間技術(shù)應(yīng)用有限公司（名稱暫定，以工商核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)），以新設(shè)公司為主體實施西安衛(wèi)星應(yīng)用產(chǎn)業(yè)園二期工程項目、“動中通”衛(wèi)星通信系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項目及導(dǎo)航用戶終端研制及產(chǎn)業(yè)化項目中的產(chǎn)品生產(chǎn)線建設(shè)部分。
（二）衛(wèi)星綜合信息運營服務(wù)平臺項目
衛(wèi)星綜合信息運營服務(wù)平臺項目的原實施主體為公司衛(wèi)星應(yīng)用事業(yè)部，鑒于該項目在中國衛(wèi)星總部內(nèi)發(fā)展，缺乏相對獨立的市場化運作平臺，難以通過完善的市場運作機(jī)制促進(jìn)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，為進(jìn)一步推進(jìn)該項目順利實施，公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于設(shè)立航天東方紅衛(wèi)星信息技術(shù)有限公司的議案》，決定以衛(wèi)星應(yīng)用事業(yè)部為基礎(chǔ)，設(shè)立全資子公司航天東方紅衛(wèi)星信息技術(shù)有限公司（簡稱：東方紅信息），以東方紅信息為衛(wèi)星綜合信息運營服務(wù)平臺項目的實施主體。
三、部分募集資金投資項目實施主體變更的影響
本次變更部分募集資金投資項目實施主體是根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，搭建適應(yīng)產(chǎn)業(yè)化運作的組織架構(gòu)，以成立專業(yè)子公司的方式來開展各業(yè)務(wù)板塊的生產(chǎn)和建設(shè)。
本次部分募集資金投資項目實施主體調(diào)整后,募集資金投資項目的主要建設(shè)內(nèi)容未發(fā)生實質(zhì)性變更，實施項目的人員也未發(fā)生變化。本次項目實施主體的調(diào)整，有利于公司募集資金投資實現(xiàn)預(yù)期的效益，有利于整合衛(wèi)星應(yīng)用業(yè)務(wù)和資源、提高公司整體管控水平，有利于維護(hù)公司股東的利益。
四、獨立董事關(guān)于本次變更部分募集資金投資項目實施主體的獨立意見
公司獨立董事湯谷良先生、崔利國先生、季貴榮先生、駱志浩先生對本次變更部分募集資金投資項目實施主體事項發(fā)表獨立意見如下：
本次變更部分募集資金投資項目實施主體事項的決策是董事會根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃和客觀實際作出的，有利于提高募集資金的使用效率和實現(xiàn)資源的有效配置，符合公司全體股東和公司的整體利益，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。公司本次變更部分募集資金投資項目實施主體事項決策的內(nèi)容和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意將該事項提交公司2008年第一次臨時股東大會審議。
五、董事會的決策程序
公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施主體的議案》。
六、監(jiān)事會的決策程序及意見
公司第四屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施主體的議案》并發(fā)表如下意見：
1、本次變更部分募集資金投資項目的實施主體可以有效提高募集資金利用效率和項目管理水平。
2、本次變更部分募集資金投資項目的實施主體符合公司發(fā)展規(guī)劃和實際經(jīng)營需要，有助于公司業(yè)務(wù)板塊的專業(yè)化運作和發(fā)展。
3、董事會審議變更部分募集資金投資項目實施主體事項的決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害股東和公司利益的情況。
七、保薦人關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施主體的保薦意見
中信建投證券有限責(zé)任公司及保薦代表人相暉、劉連杰經(jīng)核查認(rèn)為，中國衛(wèi)星根據(jù)自身的發(fā)展規(guī)劃，搭建適應(yīng)衛(wèi)星應(yīng)用產(chǎn)業(yè)化運作的組織架構(gòu)，實現(xiàn)以成立專業(yè)子公司的方式來開展各業(yè)務(wù)板塊的生產(chǎn)和建設(shè)。公司部分募集資金投資項目實施主體調(diào)整后，募集資金投資項目的主要建設(shè)內(nèi)容未發(fā)生實質(zhì)性變更，實施項目的人員也未發(fā)生變化。公司募投項目實施主體的調(diào)整，有利于募集資金實現(xiàn)預(yù)期的效益，有利于整合衛(wèi)星應(yīng)用業(yè)務(wù)和資源、提高公司整體管控水平，有利于維護(hù)公司全體股東的利益。
中國衛(wèi)星董事會已審議通過了此議案，監(jiān)事會和獨立董事亦對該事項發(fā)表了意見，尚需公司2008年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。因此，中國衛(wèi)星履行了必要的批準(zhǔn)程序，符合公司章程和相關(guān)法律法規(guī)。
八、關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施主體事項尚需提交公司2008年第一次臨時股東大會審議，會議通知另行公告。
九、備查文件
1、公司第四屆董事會第二十六次會議決議；
2、公司第四屆監(jiān)事會第十八次會議決議；
3、公司監(jiān)事會關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施主體事項的意見；
4、公司獨立董事關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施主體的獨立意見；
5、保薦人關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施主體的保薦意見。
特此公告。
中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司
董 事 會
2008年6月3日