中國(guó)東方紅衛(wèi)星股份有限公司
信息披露管理辦法
第一章 總 則
第一條 為了加強(qiáng)對(duì)公司信息披露工作的管理，確保對(duì)外信息披露工作的及時(shí)性、公平性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，保護(hù)公司、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)人員的合法權(quán)益，規(guī)范公司的信息披露行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“證券法”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》，特制定公司信息披露管理辦法（以下簡(jiǎn)稱“本辦法”）。
第二條 本辦法所稱“信息”是指所有對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息；本辦法所稱“披露”是指在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)、在規(guī)定的媒體上、以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布前述的信息，并按規(guī)定報(bào)送證券監(jiān)管部門。
第三條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、有信息披露義務(wù)的投資人、參控股企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照本制度規(guī)定的程序和要求進(jìn)行信息報(bào)送、披露，遵守公司信息管理和披露方面的規(guī)定。
公司控股股東和持股5%以上的大股東出現(xiàn)或知悉應(yīng)當(dāng)披露的重大信息時(shí)，應(yīng)及時(shí)、主動(dòng)通報(bào)公司信息披露事務(wù)管理部門或董事會(huì)秘書，并履行相應(yīng)的披露義務(wù)。
公司財(cái)務(wù)部門、對(duì)外投資部門應(yīng)當(dāng)對(duì)信息披露事務(wù)管理部門的工作進(jìn)行配合。
第二章 信息披露的原則
第四條 公司應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。
第五條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。
第六條 公開披露的信息必須在第一時(shí)間報(bào)送上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）。
第七條 公司的信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對(duì)待所有股東的原則。
第八條 披露的信息，應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂地說(shuō)明事件的真實(shí)情況，信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。
第三章 信息披露的事項(xiàng)
第九條 公司公開披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)公告。年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告為定期報(bào)告，其他為臨時(shí)公告。
第一節(jié) 定期報(bào)告
第十條 公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的格式和要求編制定期報(bào)告，并在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)進(jìn)行公告：
（一）第一季度和第三季度結(jié)束之日起一個(gè)月內(nèi)編制完成季度報(bào)告并公告，第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間；
（二）在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制完成中期報(bào)告并公告；
（三）在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成年度報(bào)告并公告。
公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)信息披露事務(wù)管理制度的年度實(shí)施情況進(jìn)行自我評(píng)估，在年度報(bào)告披露的同時(shí)，將關(guān)于信息披露事務(wù)管理制度實(shí)施情況的董事會(huì)自我評(píng)估報(bào)告納入年度內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告部分進(jìn)行披露。
監(jiān)事會(huì)形成的對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度實(shí)施情況的年度評(píng)價(jià)報(bào)告，應(yīng)在年度報(bào)告的監(jiān)事會(huì)公告部分進(jìn)行披露。
公司無(wú)法在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時(shí)向上交所提出延期申請(qǐng)。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)紙及網(wǎng)站上公布延期披露的原因、解決方案和預(yù)定的披露日期。
第十一條 定期報(bào)告的編制：
（一）每個(gè)報(bào)告期結(jié)束后，本部各職能部門按監(jiān)管部門要求向證券部提供日常經(jīng)營(yíng)、發(fā)展規(guī)劃、人力資源等方面的信息，由證券部進(jìn)行信息匯集并按定期報(bào)告的編制要求編制定期報(bào)告正文部分；公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)編寫定期報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)表、財(cái)務(wù)報(bào)表附注部分。
（二）定期報(bào)告經(jīng)證券部經(jīng)理和財(cái)務(wù)部經(jīng)理審閱后形成征求意見稿；
（三）定期報(bào)告征求意見稿由證券部負(fù)責(zé)交給相關(guān)部門、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書和其他高級(jí)管理人員征求意見，證券部負(fù)責(zé)根據(jù)反饋意見修訂定期報(bào)告，形成定期報(bào)告的匯報(bào)稿，提交審核。
第十二條 定期報(bào)告的審核：
（一）鑒于公司相關(guān)業(yè)務(wù)的特殊性，定期報(bào)告編制完成后，應(yīng)交由公司保密審查部門對(duì)報(bào)告中所有涉及國(guó)家秘密信息進(jìn)行審核，對(duì)涉密信息進(jìn)行非密化處理；
（二）經(jīng)過(guò)保密審核后，提交總裁辦公會(huì)對(duì)定期報(bào)告匯報(bào)稿進(jìn)行審核；
（三）按照總裁辦公會(huì)審核意見修改后，證券部負(fù)責(zé)將定期報(bào)告發(fā)送給公司董事、監(jiān)事；
監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告進(jìn)行審核，并以監(jiān)事會(huì)決議的形式提出對(duì)定期報(bào)告的書面審核意見；
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)定期報(bào)告進(jìn)行審核，提出專業(yè)化審核意見；
公司獨(dú)立董事對(duì)定期報(bào)告進(jìn)行審核，并對(duì)公司利潤(rùn)分配、關(guān)聯(lián)交易和對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)出具獨(dú)立意見。
（四）在定期報(bào)告公開披露前的兩個(gè)工作日內(nèi)，由董事會(huì)秘書組織召開董事會(huì)，對(duì)定期報(bào)告進(jìn)行審議；
公司董事、高級(jí)管理人員需要簽署對(duì)公司定期報(bào)告的書面確認(rèn)意見。
第十三條 年度報(bào)告的編制及審核同時(shí)應(yīng)按照公司《審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》和《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》的規(guī)定進(jìn)行。
第十四條 定期報(bào)告的披露程序：
（一）根據(jù)公司實(shí)際情況，證券部負(fù)責(zé)在上交所規(guī)定的預(yù)約披露時(shí)間內(nèi)完成網(wǎng)上預(yù)約；
（二）在定期報(bào)告通過(guò)董事會(huì)審議的當(dāng)日或者下一個(gè)工作日，提交上交所審核；
（三）上交所對(duì)定期報(bào)告進(jìn)行審核，證券部按上交所的審核要求進(jìn)行修訂；
（四）上交所審核通過(guò)后，證券部負(fù)責(zé)按上交所要求披露定期報(bào)告的全文和摘要并報(bào)送北京證監(jiān)局。
第十五條 公司在進(jìn)行定期報(bào)告披露時(shí)，應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所的相關(guān)規(guī)定報(bào)送文件和資料。
第二節(jié) 臨時(shí)公告
第十六條 臨時(shí)公告包括董事會(huì)決議公告、監(jiān)事會(huì)決議公告、股東大會(huì)決議公告、重大事件公告及其他公告。公司應(yīng)及時(shí)向上交所報(bào)送并按照相關(guān)規(guī)定披露臨時(shí)公告。
第十七條 發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)按照公司《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》確定的范圍和程序進(jìn)行披露，主要包括：
（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩隆?/3以上監(jiān)事或者總裁發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者總裁無(wú)法履行職責(zé)；
?。ò耍┏钟泄?%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；
?。ㄊ唬┕旧嫦舆`法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
?。ㄊ┬鹿嫉姆煞ㄒ?guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；
（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；
?。ㄊ模┓ㄔ翰脹Q禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
?。ㄊ澹┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
?。ㄊ┲饕蛘呷繕I(yè)務(wù)陷入停頓；
?。ㄊ撸?duì)外提供重大擔(dān)保；
（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
?。ǘ┮蚯捌谝雅兜男畔⒋嬖诓铄e(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
（二十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第十八條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：
（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；
（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；
（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。
在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第二十條 公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開二十日之前，或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。
股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì)議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。公司還應(yīng)當(dāng)同時(shí)在指定網(wǎng)站上披露有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)做出合理判斷所必需的其他資料。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后，及時(shí)將股東大會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決議和法律意見書報(bào)送上交所，經(jīng)上交所同意后披露股東大會(huì)決議公告。
第二十一條 股東大會(huì)因故延期或者取消的，公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日期的二個(gè)交易日之前發(fā)布通知，說(shuō)明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會(huì)的，還應(yīng)當(dāng)在通知中說(shuō)明延期后的召開日期。
第二十二條 股東大會(huì)召開前修改提案或者年度股東大會(huì)增加提案的，公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)布股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露修改后的提案內(nèi)容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。
股東大會(huì)召開前取消提案的，公司應(yīng)當(dāng)提前二個(gè)交易日發(fā)布取消提案的通知，說(shuō)明取消提案的具體原因。
股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開的，公司應(yīng)當(dāng)立即向上交所報(bào)告，說(shuō)明原因并披露相關(guān)情況。
第二十三條 公司控股子公司發(fā)生本辦法第十七條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
公司參股公司發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
第二十四條 涉及公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。
第二十五條 公司證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向股東、實(shí)際控制人或相關(guān)各方進(jìn)行問(wèn)詢，必要時(shí)采用書面方式。
第二十六條 公司證券及其衍生品種交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者上交所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。
第二十七條 對(duì)《上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)披露的交易（包括關(guān)聯(lián)交易）及其他重大事件，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，按照規(guī)定的時(shí)間、標(biāo)準(zhǔn)、程序和格式進(jìn)行對(duì)外披露。
第二十八條 公司對(duì)外披露的臨時(shí)公告的格式應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守上交所的有關(guān)要求。
第二十九條 在確定公司何種行為屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵照《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
第三十條 重大事項(xiàng)的傳遞、審核、披露程序：
對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大的影響的所有信息，在該信息涉及事項(xiàng)發(fā)生的第一時(shí)間，由發(fā)生或收到該信息的本部各職能部門或參控股子公司按公司《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》的要求以書面形式報(bào)告董事長(zhǎng)、總裁、董事會(huì)秘書，同時(shí)將相關(guān)材料經(jīng)非密化處理后抄報(bào)證券部備案；
董事會(huì)秘書應(yīng)按照法律法規(guī)、《上市規(guī)則》等規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)上報(bào)的信息進(jìn)行分析和判斷，如需要公司履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行匯報(bào)。由公司證券部按中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所規(guī)定的格式草擬對(duì)該事項(xiàng)的公告文稿；
證券部將草擬完成后的公告文稿交公司保密審查部門進(jìn)行審核，由保密審查部門對(duì)涉及國(guó)家秘密的信息進(jìn)行非密化處理；
證券部將非密化處理后的文稿上報(bào)董事會(huì)秘書、總裁或董事長(zhǎng)審核，按審核意見修改后提請(qǐng)相關(guān)會(huì)議審議或領(lǐng)導(dǎo)簽批；
重大事項(xiàng)公告在經(jīng)過(guò)公司相關(guān)會(huì)議審議或領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后報(bào)送上交所；
上交所審核通過(guò)后，證券部負(fù)責(zé)在上交所網(wǎng)站和公司指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露。
第三節(jié) 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員信息披露事項(xiàng)
第三十一條 公司新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或職工代表大會(huì)通過(guò)其任命后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過(guò)其任命后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并向上交所和公司董事會(huì)備案。
董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并按上交所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。
第三十二條 《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明的事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)提交有關(guān)該情況的最新資料，并保證該資料真實(shí)、準(zhǔn)確與完整。董事會(huì)應(yīng)在該情況發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向上交所提交有關(guān)該情況的最新資料。
第三十三條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任期內(nèi)持有公司股份發(fā)生變動(dòng)的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動(dòng)除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在上交所網(wǎng)站進(jìn)行公告。
第三十四條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五，并且在賣出后六個(gè)月內(nèi)不得再行買入本公司股份，買入后六個(gè)月內(nèi)不得再行賣出本公司股份，并按相關(guān)法規(guī)進(jìn)行披露。
第三十五條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市規(guī)則》和公司章程關(guān)于轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的限制性規(guī)定，向上交所申請(qǐng)?jiān)谙鄳?yīng)期間鎖定其持有的全部或者部分本公司股份。
第四節(jié) 股東信息披露事項(xiàng)
第三十六條 公司股東及其他有信息披露義務(wù)的投資人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露信息并配合公司做好信息披露工作，及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對(duì)外泄露相關(guān)信息。公司需要了解相關(guān)情況時(shí)，股東及其他有信息披露義務(wù)的投資人應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助。
公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十七條 公司出現(xiàn)《上市公司收購(gòu)管理辦法》或《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》所規(guī)定的事項(xiàng)時(shí)，股東或信息披露義務(wù)人應(yīng)嚴(yán)格遵照上述規(guī)則的要求，及時(shí)通知公司董事會(huì)并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
第三十八條 公司任一股東所持有公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)的，其所持有的股權(quán)被法院凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托時(shí)的，該股東應(yīng)在知悉該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)書面通知公司。
第三十九條 公司控股股東增持、減持或公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)，控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)及時(shí)與公司聯(lián)系，及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。
第四章 信息披露的程序
第四十條 公司以上交所的網(wǎng)站和《中國(guó)證券報(bào)》或其他中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊為指定媒體。公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人保證在指定媒體上披露的文件與在上交所登記的內(nèi)容完全一致。公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等其他形式代替信息披露。
第四十一條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告和澄清公告。
第四十二條 公司擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密或者上交所認(rèn)可的其他情形，按《上市規(guī)則》披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向上交所申請(qǐng)豁免按《上市規(guī)則》披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
第五章 信息披露職責(zé)及保密
第四十三條 公司信息披露工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理：
（一）董事長(zhǎng)是公司信息披露的第一責(zé)任人；
（二）董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露工作的具體事宜，負(fù)有直接責(zé)任；
（三）董事會(huì)全體成員負(fù)有連帶責(zé)任；
（四）公司證券部為信息披露管理工作的日常工作部門，由董事會(huì)秘書直接領(lǐng)導(dǎo)。
第四十四條 公司信息披露的義務(wù)人為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和各部門、各控股子公司的主要負(fù)責(zé)人；持有公司5％以上股份的股東和公司的關(guān)聯(lián)人（包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人）亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
第四十五條 公司董事會(huì)秘書作為公司和上交所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)保證上交所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系。
第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行信息披露職責(zé)。
第四十七條 董事會(huì)秘書的信息披露職責(zé)：
（一）董事會(huì)秘書為公司與上交所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交上交所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)；
（二）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告制度、接待來(lái)訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露；
（三）參加研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)的公司及參控股企業(yè)的有關(guān)會(huì)議，公司有關(guān)部門應(yīng)向董事會(huì)秘書提供信息披露所需要的資料和信息；
（四）及時(shí)知曉公司及參控股企業(yè)的重大決策，獲得有關(guān)信息資料；
（五）負(fù)責(zé)公司與證券類媒體，包括但不限于與電臺(tái)、電視臺(tái)、報(bào)紙和互聯(lián)網(wǎng)站的聯(lián)系；
（六）公司及控股子公司在各類媒體上進(jìn)行有關(guān)財(cái)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、投資、重大人事變動(dòng)等的宣傳和報(bào)道時(shí)，應(yīng)從信息披露的角度征詢董事會(huì)秘書的意見；
（七）負(fù)責(zé)信息的保密工作，制定保密措施，并督促及監(jiān)督相關(guān)信息知情人員在信息公開前履行保密義務(wù)。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并及時(shí)報(bào)告上交所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)；
（八）法律法規(guī)及董事會(huì)授予的其他信息披露職權(quán)。
第四十八條 公司各信息披露的義務(wù)人對(duì)于是否涉及信息披露事項(xiàng)有疑問(wèn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書咨詢。對(duì)不能確定有關(guān)事件是否必須及時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告上交所，由上交所審核后決定是否披露及披露的時(shí)間和方式。
第四十九條 對(duì)法律法規(guī)要求以及證券監(jiān)管部門所指定需要披露或解釋的事項(xiàng)，公司各有關(guān)部門應(yīng)積極配合董事會(huì)秘書，在指定時(shí)間內(nèi)進(jìn)行報(bào)送。當(dāng)董事會(huì)秘書認(rèn)為所需資料不完整、不充分時(shí)，有權(quán)要求公司各有關(guān)部門提供進(jìn)一步的解釋、說(shuō)明及補(bǔ)充。
第五十條 董事的信息披露職責(zé)：
（一）公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別及連帶賠償責(zé)任；
（二）未經(jīng)董事會(huì)決議授權(quán)，董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)向公眾發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過(guò)的信息。
第五十一條 監(jiān)事的信息披露職責(zé)：
（一）公司監(jiān)事會(huì)全體成員保證公司所提供披露的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別及連帶賠償責(zé)任；
（二）監(jiān)事會(huì)需要通過(guò)媒體對(duì)外披露信息時(shí)，需將擬披露的監(jiān)事會(huì)決議及相關(guān)附件交由董事會(huì)秘書辦理具體的披露事務(wù)；
（三）監(jiān)事會(huì)以及監(jiān)事個(gè)人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露公司尚未公開披露的信息；
（四）監(jiān)事會(huì)全體成員對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會(huì)決議的形式提出書面審核意見。
第五十二條 公司各部門及參控股公司應(yīng)認(rèn)真執(zhí)行公司《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》，按照《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》規(guī)定的時(shí)間、標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)容和程序，及時(shí)向董事會(huì)秘書預(yù)報(bào)或報(bào)告。
第五十三條 公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，履行信息披露的義務(wù)，遵守信息披露的紀(jì)律。
第五十四條 公司信息披露的義務(wù)人有責(zé)任在第一時(shí)間將有關(guān)信息披露所需的資料和信息提供給董事會(huì)秘書。
第五十五條 公司信息披露的義務(wù)人和信息知曉人，對(duì)其知曉的公司應(yīng)披露的信息負(fù)有保密的責(zé)任，不得擅自以任何形式在公司正式披露前對(duì)外披露公司有關(guān)信息。
第五十六條 公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露前將其控制在最小的范圍內(nèi)。
第五十七條 公司大型工作會(huì)議或重要會(huì)議的與會(huì)人員對(duì)涉及本制度規(guī)定的有關(guān)重要信息，負(fù)有保密責(zé)任。
第六章 信息披露責(zé)任追究
第五十八條 發(fā)生本制度規(guī)定的信息報(bào)送事項(xiàng)而未報(bào)告或報(bào)告內(nèi)容不準(zhǔn)確，造成公司信息披露工作出現(xiàn)失誤，給公司或投資者造成重大損失或者使公司受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的，董事會(huì)應(yīng)追究相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。
第五十九條 內(nèi)幕信息知情人員違反本制度的規(guī)定，泄露內(nèi)幕信息給公司造成損失的，董事會(huì)保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
第六十條 由于工作失職或違反本辦法規(guī)定，致使公司信息披露工作出現(xiàn)失誤或給公司帶來(lái)?yè)p失的，公司應(yīng)追究當(dāng)事人的相關(guān)責(zé)任。
第六十一條 公司聘請(qǐng)的顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
第六十二條 所有負(fù)有信息披露職責(zé)的人員違反其所承擔(dān)的信息披露責(zé)任觸犯相關(guān)法律法規(guī)的，由相關(guān)部門依法追究其行政和刑事責(zé)任。
第七章 附 則
第六十三條 本辦法未盡事宜或者本辦法與有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》存在沖突時(shí)，按有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六十四條 本辦法經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施，由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。